組合会計

従来からある商法上の匿名組合、民法上の任意組合に新たに有限責任事業組合（LLP）、投資事業有限責任組合が近年、組合形式として認められました。組合の望ましいポイントは次の2点です。

しかし、内部自治の自由化に関してましは、会社法施行後は、株式会社においても、それぞれ規模や実状にあった機関設計を選択できるようになったため、それほど大きな利点とは言えなくなっています。しかし、パススルー課税につきましては、組合に原則として認められた大きな特権です。これにより二重課税を排除することができます。パススルー課税は組合に共通する特徴ですが、上記の4組合はそれぞれにまた別の特徴があります。

01. 匿名組合

商法で規定する組合契約で、当事者の一方が相手方（営業者）の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約束する組合契約。出資者が複数の場合には、複数の匿名組合が存在し、出資者相互間には何ら法律関係は存在しません。従いまして、個々の匿名組合契約を比較するとずいぶんとバランスの悪い場合もあります。税金の取り扱いに関しては、通達が若干ある程度ですので、グレーの部分は否めません。

02. 任意組合

民法667条の規定により、①2人以上の当事者の存在、②各当事者の出資、③共同事業を営む目的の存在、④当事者の意思の合致によって成立する組合契約。組合財産は全組合員の共有であり、損益の分配は出資の価額の割合に応じて行うのが本来ですが、任意の割合を定めることも可能です。特に特徴的なのが、組合員は組合に対する債権者に対して、無限責任を負うのが原則とされている点です。税金の取り扱いに関しては、それほど論点はありませんが、含み益のある資産での現物出資の場合と、その譲渡・現物分配の場合に複雑な処理が要求されることになります。

03. 有限責任事業組合

出資者は出資額までしか事業上の責任を負わず（有限責任）、自ら経営を行い、組織内部の取り決めを自由に決めることができます。もちろんパススルー課税で、出資者に課税されます。イギリスのＬＬＰやアメリカのＬＬＣで非常によく利用されている形式を日本に導入したものです。ただし、組合員は共同事業性が強く求められ、出資だけというのは認められません。税金の取り扱いに関しては、任意組合と似ていますが、有限責任のために出資額を超えた損失は、損金の額に算入されません。

04. 投資事業有限責任組合

投資ファンド運営のために組合で、事業内容が投資やそのコンサルティング等に限定されています。出資者は無限責任組合員（ファンド運営・投資先選定）と有限責任組合員（主たる出資者）の2種類います。またこの組合は公認会計士等の監査を受けなければなりません。税金の取り扱いについては、任意組合と似ていますが、有限責任組合員は原則として、出資額を超えた損失は損金の額に算入されません。

事業内容によって、どの組合形式が望ましいかはケースバイケースです。これら組合の特徴を利用した様々な資金調達スキームが作成されてきました。しかし、いまだに十分に実務が固まったとも言い切れませんので、会計上、税務上のリスクを最大限低減する仕組み作りをお手伝いさせていただきます。